「GOEMON」の紀里谷和明監督のハリウッド進出作で、『忠臣蔵』をベースにした騎士たちの名誉と復讐の物語。出演は「マイ・ブラザー」のクライヴ・オーウェン、「テッド2」のモーガン・フリーマン、クリフ・カーティスら。帝国の地方領主バルトーク郷（フリーマン）のもとに皇帝に取り入る悪徳大臣ギザ・モットの使者が訪れる。賄賂を要求してきたのだ。高潔なバルトークは都へ立つ前に騎士団の隊長ライデン（オーウェン）を後継者に指名する。都でバルトークはモットと刃傷沙汰を起こし、皇帝に死罪を命じられる。忠実な部下ライデンによる斬首だ。ライデンはバルトークに諭され、断腸の思いで主君に刃を向ける。1年後、領地を没収され騎士団も解散して、ライデンは酒と女に浸っていた。モットは良識派の重臣オーガストを懐柔しながら、護衛官イトーにライデンの身辺を探らせているが、妻が家を出、主君に賜った刀も手放したと知ってようやく安心する。だがそれこそライデンの狙っていたことだった……