ＳＦ映画の金字塔「スター・ウォーズ」シリーズ全六作品が完結を迎えてから7年。ジョージ・ルーカス監督による、映画史に刻まれる壮大なエピック・ドラマが３Ｄ映画としてよみがえる。その第一弾となるのは、99年の全米興行収入第一位を記録した「エピソード１／ファントム・メナス」。時代は「エピソード４」から三二年前にさかのぼり、ジェダイ騎士オビ＝ワン・ケノービの若き日と、ダース・ベイダーがどのように誕生していくかが描かれる。99年の劇場公開版よりも３分間上映時間が長く、パペットだったヨーダがＣＧに差し替えられた最新バージョンとなる。
ジェダイ・マスターのクワイ＝ガン・ジン役には「シンドラーのリスト」のリーアム・ニースン、若き日のオビ＝ワンには「ゴーストライター」のユアン･マグレガー、惑星ナブーの女王アミダラには「ブラック・スワン」のナタリー・ポートマン、アナキン・スカイウォーカー役には初公開当時十歳の子役ジェーク・ロイドが抜擢されている。

STORY1
銀河共和国は混乱に陥っていた。利己的な通商連合が辺境の惑星ナブーとの航路を封鎖するという暴挙に出たのだ。元老院最高議長は事態を打開すべく、共和国の騎士である二人のジェダイ、クワイ＝ガン・ジン（ニースン）とその弟子オビ＝ワン・ケノービ（マグレガー）を通商連合の旗艦に派遣した。「イヤな予感がする――オビ＝ワン」
STORY2
通商連合を裏で操るシスの暗黒卿はジェダイの抹殺を指示。そしてドロイド軍によるナブーへの軍事侵略が始まった。難を逃れた二人のジェダイは、グンガン族ジャー・ジャー・ビンクスに導かれ、ナブーへと急行。通商連合に捕虜として捕らわれる寸前のクイーン・アミダラ（ナタリー）を間一髪で救出する。「侵略には何か裏が…――クワイ＝ガン」
STORY3
元老院に訴えを起こすべく首都惑星コルサントへと向かった一行は、船体の修理と燃料補給のため、砂漠の惑星タトゥイーンに立ち寄る。砂嵐のあいだ一行を匿ってくれたのは、奴隷として暮らす少年アナキン・スカイウォーカー（ロイド）。クワイ＝ガンは彼にただならぬフォースの潜在能力を感じ取る。「あの子は特別な子だ――クワイ＝ガン」