「ミルク」のガス・ヴァン・サント監督による、死にとらわれた少年と不治の病にかかった少女の異色ラブストーリー。出演はこれが本格的デビュー作のヘンリー・ホッパー（デニス・ホッパーの遺児）、「アメリア」のミア・ワシコースカ、「硫黄島からの手紙」の加瀬亮ら。製作をロン・ハワード、ブライス・ダラス・ハワード親子らが担当。
他人の葬式に遺族のような顔をして出席するのが趣味の少年イーノック（ホッパー）は、ある式で不思議な少女アナベル（ミア）と知り合う。イーノックは両親を自動車事故で亡くして以来、叔母と暮らしていたが、友人は自分にしか見えない日本兵の幽霊ヒロシ（加瀬）だけ。そんな変わった彼に、何のこだわりもなく近づいてくるアナベルに、イーノックは親近感を覚える。自然を愛するアナベルは実はがん患者。余命は３か月ほどとイーノックに打ち明けると、彼は『３か月あれば３人で何でもできる』とヒロシを彼女に紹介するのだった。