未知の生命体と戦う海兵隊員の視点で描かれる全く新しい緊迫のSF戦争映画。主人公ナンツには、本格アクション映画はこれが初めてになる『サンキュー・スモーキング』のアーロン・エッカート。ほか『アイ、ロボット』のブリジット・モイナハン、『アバター』のミシェール・ロドリゲス、Ne-Yoらが出演。監督はホラーリメイク『テキサス・チェーンソー ビギニング』でハリウッド・デビューを飾ったジョナサン・リーベスマン。

2011年8月。世界中に未曽有の流星群が降り注いだ。それはいまだかつてない恐怖の始まり。流星群と思われたものは宇宙の彼方からやってきた未知の生命体の船。彼らの目的は地球侵略だった！
アメリカ西海岸ロサンゼルス。海兵隊のマイケル・ナンツ2等軍曹（アーロン・エッカート）は退役願を出したばかりだった。表面上の理由は”年齢”。だが、本当の理由は前回の戦いで多くの部下を失い、それが大きなトラウマとなったからだった。
あと1日だけ軍曹でいればいい。彼がそう思った矢先、出動命令が下りる。正体不明の敵の攻撃が激しさを増し、ロスの街は壊滅状態。逃げ場を失った民間人を救出するのだ。ナンツが配置されたのは、若きエリート少尉マルチネス（ラモン・ロドリゲス）率いる小隊。そこには、ナンツの指揮下で命を落とした兄をもつロケット伍長（Ne-Yo）たちがいた。
サンタモニカ空港に作られた前線基地。ナンツたちはそこから、サンタモニカの警察署に逃げ込んだ民間人の救出に向かう。彼らに許された時間は3時間。その間に防衛線に帰還しないと、軍は空爆を開始するという。