ある日突然、空を埋めつくした飛行物体。その圧倒的な力を前に、人類は抵抗するすべを持たなかった。「アバター」「２０１２」「デイ・アフター・トゥモロー」のＶＦＸチームが地球滅亡までの三日間を描くＳＦアクション・スリラー。従来の地球侵略ＳＦ映画とは違う視点に立ち、得体の知れない何かに征服されていく人類の絶望を、英雄ではない生身の人間の目線から切り取っていく。
その迫真の映像を生み出すのはＶＦＸスタジオ、ハイドラックス。スタジオの創設者であり、「ＡＶＰ２ エイリアンズＶＳ．プレデター」の監督も手がけたグレッグ・ストラウス、コリン・ストラウスの兄弟がメガホンを取っている。出演は「テキサス・チェーンソー」のエリック・バルフォー、「スター・トレック」のスコッティー・トンプスン、ブリタニー・ダニエル、「エクスペンダブルズ」のデーヴィッド・ザヤスら。
ジャロッド（バルフォー）とエレイン（スコッティー）のカップルはロスに住む親友テリー（ドナルド・フェースン）の高級マンションで一夜を明かす。彼らの眠りを打ち破ったのは、ブラインドから差し込む青白い光と不気味な音。その青い光は友人の一人を吸い込むようにして連れ去っていく。ジャロッドも光に吸い込まれそうになるが、寸前でテリーに助けられる。いったい何が起きているのか？　窓の外の光景を見た彼らは言葉を失う。そこには空を埋め尽くすようなおびただしい数の巨大飛行物体の姿があった。そしてそれらから放たれる青い光は、人間たちを虫けらのように次々と飲み込んでいた。