コミックを原作に、ミュータント同士の戦いを描いた人気ヒット・シリーズ「Ｘ−ＭＥＮ」三部作の前史を描くアクション。一、二作目を監督したブライアン・シンガーが製作に回り、「キック・アス」のマシュー・ヴォーンが監督にあたっている。

　出演はのちのプロフェッサーＸことチャールズ・エグゼビアに「ウォンテッド」のジェームズ・マカヴォイ、マグニートーとなってＸ−ＭＥＮと敵対することになるエリック・レーンシャーに「イングロリアス・バスターズ」のマイケル・ファスベンダーが扮している他、「あの日、欲望の大地で」のジェニファー・ローレンス、「タイタンの戦い」のニコラス・ホールト、「ノウイング」のローズ・バーン、「ダブル・ミッション」のルーカス・ティルといった若手が大挙出演。さらに「フロスト×ニクソン」のケヴィン・ベーコンが今回の敵役として顔を見せている。

　１９６０年代。裕福な家庭に育ち、名門のオックスフォード大学に通うチャールズ（マカヴォイ）は、実は史上最大級のテレパシー能力を持つミュータントだった。彼は自分と同じように特殊な能力を持つミュータントが他にもいるのではないかと思い、折にふれてその存在を捜し求めていた。そんな中、ついに別のミュータントに彼は行き会う。エリック（ファスベンダー）というその若者は、強力な磁力を発生させ、あらゆる金属を自由に操ることのできる能力の持ち主だった。二人は互いに相手を信頼して親友となり、同じようにミュータント能力を持つ若者を探し始める。だが、ミュータントと普通の人間の平和的な共存を願うチャールズに対して、戦争中の悲劇的な出来事によってその能力を覚醒されたエリックは、人間に関して不信感をつのらせていた。